Max e Missy são melhores amigos desde sempre, e agora Max está se apaixonando por ela. Mas coisas estranhas começam a acontecer com ele na escola. Ele consegue ver através das paredes, ouvir vozes distantes e, de repente, adquire uma força sobre-humana! Quando os alunos começam a desaparecer misteriosamente depois da escola, Max e seus amigos se deparam com uma conspiração sinistra de seus professores para dominar o mundo. E quando eles sequestram Missy, Max precisa colocar seus novos superpoderes à prova para salvar a garota que ama.