Red Ryder (Bill Elliott) e Little Beaver (Robert Blake) chegam ao local tarde demais para evitar o assalto ao vagão de carga e o roubo de uma grande remessa bancária. A tia de Red, a Duquesa (Alice Fleming), opera a linha de carga e não sabe que o banqueiro Luther Jennings (LeRoy Mason) quer assustá-la e fazê-la vender a linha de carga por um preço baixo. Jennings manda a manada de cavalos de Red em debandada e faz parecer que Red encenou uma debandada falsa para fraudar o governo. O Capitão Glover (Steve Barclay (I)) prende Red, que afirma ser inocente e convence o General Wingate (Stanley Andrews) a deixá-lo ir atrás do verdadeiro bandido. Little Beaver acidentalmente encontra o esconderijo da gangue, e Red e o Capitão Glover encontram evidências que comprovam a inocência de Red e incriminam Jennings.