O luchador mexicano Tinieblas compra uma pintura antiga de uma mulher morta, ignorando o aviso de que ela é mal-assombrada. Mais tarde, após uma briga, seus parceiros El Fantasma Blanco e Mil Máscaras se juntam a ele em uma festa em seu apartamento com duas belas damas, mas quando o relógio bate meia-noite, a pintura os transporta para os tempos coloniais. Para voltar para casa, eles precisam enfrentar conquistadores espanhóis, guerreiros astecas e uma bruxa malvada cuja mãe, uma morta-viva implacável e ávida por sacrifícios humanos, é a mulher da pintura.